PODMÍNKY NÁKUPU
1 DEFINICE
V těchto podmínkách:
(a) „Zákonem proti otroctví“ se rozumí veškeré zákony, zákonné nástroje, podzákonné předpisy, nařízení, směrnice, smlouvy, vyhlášky a zákony (včetně jakéhokoli zvykového práva, rozsudku, požadavku, příkazu nebo rozhodnutí jakéhokoli soudu, regulačního orgánu nebo tribunálu) kdekoli na světě, které se týkají boje proti otroctví nebo nevolnictví, proti nucené nebo povinné práci a/nebo proti obchodování s lidmi, včetně zákona o moderním otroctví z roku 2015.
(b) „Společností“ se rozumí společnost Honda Motor Europe Limited.
(c) „Smlouvou” se rozumí libovolná smlouva, která se řídí těmito podmínkami.
(d) „Zákon o ochraně osobních údajů“ znamená všechny platné zákony týkající se ochrany údajů, zpracování osobních údajů a soukromí, mimo jiné včetně:
i) zákona na ochranu osobních údajů z roku 2018;
ii) Obecného nařízení o ochraně osobních údajů (EU) 2016/679 a nařízení GDPR Spojeného království; a
iii) nařízení o ochraně soukromí a elektronických komunikacích (směrnice ES) z roku 2003 (ve znění pozdějších předpisů).
(e) „Zbožím“ se rozumí zboží popsané v objednávce.
(f) „Společností Honda“ se rozumí kterákoli z následujících možností: (i) společnost, (ii) jakákoli současná holdingová společnost společnosti a (iii) jakákoli současná dceřiná společnost společnosti nebo jakékoli takové holdingové společnosti („holdingová společnost“ a „dceřiná společnost“ mají význam uvedený v článku 1159 zákona o společnostech z roku 2006).
(g) „Práva duševního vlastnictví“ znamenají jakékoli patenty, práva k vynálezům, autorská práva, ochranné známky, práva k dobrému jménu nebo na žalobu za zneužití, práva na ochranu proti nekalé soutěži, práva k průmyslovým vzorům, práva k počítačovému softwaru, práva k databázím, topografická práva, morální práva, práva k důvěrným informacím (včetně know-how a obchodního tajemství) a jakákoli jiná práva duševního vlastnictví, ať už registrovaná nebo neregistrovaná, včetně všech žádostí o taková práva, a to v jakékoli části světa.
(h) „Objednávkou“ se rozumí nákupní objednávka vydaná dodavateli ze strany společnosti.
(i) „Službami“ se rozumí služby popsané v objednávce.
(j) „Specifikací“ se rozumí technický popis (pokud existuje) zboží nebo služeb uvedený nebo zmíněný v objednávce.
(k) „Dodavatelem“ se rozumí adresát uvedený v objednávce.
2 PŘIJETÍ A ZMĚNA PODMÍNEK
(1) Objednávka se vystavuje na základě těchto obchodních podmínek („podmínky“), pokud se společnost a dodavatel nedohodli na jiných podmínkách, které jsou stanoveny nebo začleněny (a) dohodou nebo (b) v případném obchodním styku mezi společností a dodavatelem („nadřazené podmínky“); v takovém případě mají nadřazené podmínky přednost před těmito podmínkami v rozsahu rozporu s těmito podmínkami. Pokud neexistují žádné nadřazené podmínky, pak s výhradou článku 2 odst. 3 a článku 2 odst. 5 není žádná změna těchto podmínek účinná, pokud není provedena písemně a podepsána společností i dodavatelem nebo jejich jménem.
(2) Objednávka představuje nabídku společnosti na nákup zboží nebo služeb v souladu s těmito podmínkami. Pokud dodavatel přijme objednávku (ústně nebo písemně nebo zahájením plnění), je uzavřena smlouva za těchto podmínek. Jakákoli protinabídka dodavatele bude platně přijata pouze tehdy, pokud bude mít písemnou formu a bude podepsána řádně oprávněným zástupcem společnosti.
(3) Společnost je oprávněna měnit množství, kvalitu nebo provedení zboží nebo služeb v přiměřeném rozsahu po jejich převzetí dodavatelem a cena a dodávka podléhají takové úpravě, která je v důsledku takové změny přiměřená. Tyto změny musí být písemné a podepsané jménem společnosti.
(4) Jakýkoli minimální poplatek za položku účtovaný dodavatelem musí být společnosti oznámen co nejdříve po obdržení objednávky. Společnost si vyhrazuje právo dát dodavateli pokyn k dodání maximálního množství za jakýkoli takový minimální poplatek za položku.
(5) Cena splatná za zboží a/nebo služby je uvedena v objednávce, pokud se společnost písemně nedohodne jinak.
(6) Společnost se spoléhá na odborné znalosti dodavatele, pokud si vyžádala jeho radu nebo doporučení.
3 DODÁVKA
(1) Zboží (řádně označené a zabalené a zabezpečené tak, aby se dostalo na místo určení v dobrém stavu) bude dodáno dodavatelem, na jeho riziko a náklady, a služby budou poskytnuty na místě uvedeném v objednávce nebo na jiném místě, na kterém se strany písemně dohodnou.
(2) Pokud o to dodavatel požádá, společnost vrátí dodavateli veškeré opakovaně použitelné obalové materiály na jeho riziko a náklady.
(3) Pro dodání zboží a provedení služeb je čas rozhodujícím faktorem. Společnost si vyhrazuje právo zrušit tuto objednávku nebo její část, aniž by jí vznikla jakákoli odpovědnost vůči dodavateli, pokud zboží nebude dodáno nebo služby nebudou provedeny ve lhůtě stanovené v objednávce.
Při takovém zrušení je společnost oprávněna:
(a) vrátit dodavateli na jeho náklady a riziko jakékoli zboží již dodané podle této smlouvy, které nelze efektivně a komerčně využít;
(b) požádat dodavatele, aby ukončil služby, které již začal poskytovat podle této smlouvy a které nelze efektivně a komerčně využít;
(c) vymáhat od dodavatele veškeré peněžní prostředky zaplacené společností v souvislosti s tímto zbožím a/nebo službami; a
(b) obdržet od dodavatele jakékoli dodatečné výdaje, které společnost důvodně vynaložila na pořízení jiného zboží a/nebo služeb nahrazujících zboží a/nebo služby, v souvislosti s nimiž byla smlouva vypovězena.
(4) Zboží dodané v množství přesahujícím množství uvedené v této objednávce může společnost dle svého uvážení přijmout, ale pokud jej nepřijme, bude společností vráceno na riziko a náklady dodavatele. Případné skladovací poplatky v souvislosti s nimi nese dodavatel.
(5) Společnost si vyhrazuje právo nepřijmout zboží komisního prodeje.
(6) Veškeré dodané zboží a provedené služby podléhají kontrole a schválení ze strany společnosti. Jakékoli zboží, které společnost odmítne jako neodpovídající objednávce, bude vráceno na riziko a náklady dodavatele.
4 RIZIKA A VLASTNICKÉ PRÁVO
(1) Není-li v objednávce uvedeno jinak, nese riziko související se zbožím až do jeho doručení společnosti dodavatel. Dodavatel vyloží zboží na vlastní nebezpečí podle pokynů společnosti.
(2) Vlastnické právo ke zboží přechází na společnost okamžikem dodání, aniž by bylo dotčeno jakékoli právo na odmítnutí, které může společnosti vzniknout podle těchto podmínek nebo podle obecných právních předpisů.
5 CENA A PLATBA
(1) Není-li v objednávce uvedeno jinak, je cena splatná do 30. dne kalendářního měsíce následujícího po měsíci, v němž bylo dodáno zboží (v souladu s článkem 3) nebo bylo dokončeno poskytování služeb.
(2) Pokud se strany písemně nedohodnou jinak, společnost neplatí žádné přepravní poplatky ani poplatky za balení, krabice, přepravky, sudy, bedny, kontejnery nebo jiné obaly.
(3) Pokud dodavatel dodá zboží nebo provede služby před datem dohodnutým nebo stanoveným společností, vyhrazuje si společnost právo odložit platbu až do data splatnosti podle smlouvy.
(4) Aniž by tím byla dotčena jakákoli jiná práva nebo opravné prostředky, vyhrazuje si společnost právo započíst jakoukoli částku, kterou jí dodavatel v kterémkoli okamžiku dluží, proti jakékoli částce, kterou má dodavateli zaplatit na základě smlouvy.
6 ZÁRUKA
(1) Dodavatel zaručuje společnosti, že má ke zboží řádné a dostatečné vlastnické právo.
(2) Dodavatel zaručuje společnosti, že zboží a/nebo služby:
(a) budou odpovídat kvalitě, množství, popisu a dalším údajům uvedeným v objednávce a specifikaci;
(b) budou odpovídat všem výkresům, popisům a specifikacím, které společnost dodavateli poskytla, a všem vzorkům a dodávkám, které společnost dříve schválila;
(c) budou z kvalitního materiálu a budou mít kvalitní zpracování;
(d) budou mít uspokojivou kvalitu a budou vhodné pro všechna zamýšlená použití, která byla dodavateli výslovně nebo implicitně oznámena;
(e) budou bez jakýchkoli vad materiálu, zpracování a instalace po dobu uvedenou v objednávce nebo specifikaci (nebo, pokud taková doba není uvedena, po dobu 24 měsíců od data dodání (v případě zboží) nebo od data dokončení plnění (v případě služeb));
(f) budou splňovat normy a předpisy jakéhokoli vládního orgánu nebo jiného regulačního orgánu uvedeného v objednávce nebo specifikaci; a
(g) budou splňovat veškeré právní předpisy platné v příslušném státě, jehož jurisdikci společnost oznámila dodavateli.
(3) Dodavatel dále zaručuje společnosti, že služby budou prováděny s vynaložením veškerých přiměřených dovedností, péče a pečlivosti.
(4) Aniž by tím byl dotčen článek 6 odst. 2, dodavatel zaručuje, že bezpečnost zboží bude taková, jakou jsou osoby obecně oprávněny očekávat a že zboží bude ve všech ohledech odpovídat příslušným předpisům, které mohly být vydány podle zákona o ochraně spotřebitele z roku 1987 v době dodání (bez ohledu na to, zda jsou tyto předpisy v dané době v platnosti).
(5) Aniž by tím dotčen článek 6 odst. 4, dodavatel zajistí, aby bylo zboží řádně označeno v souladu se všemi příslušnými bezpečnostními normami, předpisy a/nebo požadavky, které se na zboží vztahují.
(6) Dodavatel poskytne úplné a přiměřené pokyny týkající se montáže, instalace a/nebo používání zboží tak, aby bylo zajištěno, že zboží bude při používání pokud možno bezpečné a nebude neohrožovat zdraví osob.
(7) Veškeré zboží podléhá kontrole a schválení společností, které musí být provedeno v přiměřené lhůtě po dodání zboží nebo provedení služeb. Pokud zboží nebo služby nejsou ve všech ohledech v souladu se smlouvou, je společnost oprávněna:
(a) odmítnout zboží nebo služby, i když již zboží nebo služby zaplatila, veškeré odmítnuté zboží je uchováváno na riziko dodavatele a může být vráceno na jeho náklady;
nebo
(b) zajistit opravu, výměnu nebo nové provedení nevyhovujícího zboží nebo služeb tak, aby splňovaly výše uvedené požadavky, a vyúčtovat dodavateli náklady společnosti na nezbytné práce.
(8) Ustanovení tohoto článku 6 zůstávají v platnosti i po dodání, kontrole, převzetí, platbě nebo plnění podle smlouvy a vztahují se na jakékoli náhradní, opravené, zástupné nebo opravné zboží nebo služby poskytnuté dodavatelem.
7 KONTROLA, TESTOVÁNÍ A CERTIFIKACE
(1) Před odesláním zboží dodavatel pečlivě zkontroluje nebo vyzkouší jeho shodu se specifikací a všemi příslušnými bezpečnostními normami, předpisy a/nebo požadavky, které se na zboží vztahují, a na požádání dodá kopii zkušebního protokolu, jehož pravost potvrdí dodavatel.
(2) Dodavatel je povinen na požádání poskytnout veškeré přiměřené prostředky, aby v průběhu výroby nebo po jejím dokončení umožnil společnosti nebo osobám pověřeným společností provést kontrolu nebo zkoušku zboží.
(3) Pokud se při kontrole nebo zkoušce zjistí, že zboží není v souladu s požadavky společnosti, společnost o tom informuje dodavatele a ten podnikne nezbytné kroky k zajištění tohoto souladu.
8 PRŮMYSLOVÝ MAJETEK DODAVATELE
(1) Dodavatel zaručuje, že prodejem nebo používáním zboží a/nebo služeb nebudou porušena práva duševního vlastnictví žádné třetí strany. Dodavatel je povinen vždy společnost odškodnit a zajistit, aby byla odškodněna za veškeré přímé, nepřímé a následné závazky (včetně ztráty zisku, ztráty podnikání, ztráty dobrého jména a podobných ztrát), nároky, ztráty, náklady a výdaje (včetně právních a jiných odborných poplatků a výdajů) vyplývající z jakéhokoli skutečného nebo údajného porušení práv duševního vlastnictví třetí strany v důsledku prodeje nebo používání zboží a/nebo služeb.
(2) V případě, že je proti společnosti vznesena jakákoli taková žaloba nebo nárok, společnost o tom neprodleně informuje dodavatele a dodavatel je povinen se společností plně spolupracovat a aktivně jí pomáhat při obraně.
9 PRŮMYSLOVÉ VLASTNICTVÍ SPOLEČNOSTI
(1) Veškeré vzory, formy, prostředky, nástroje, přípravky, vzorky, materiály a veškeré plány, návrhy, výkresy a další dokumenty zaslané společností dodavateli v souvislosti s výrobou objednaného zboží zůstávají ve vlastnictví společnosti a jsou důvěrné a slouží výhradně k poskytování zboží a/nebo služeb. Dodavatel je povinen na vlastní náklady uzavřít a zajistit trvání pojistné smlouvy na všechna rizika týkající se všech těchto položek poskytnutých společností.
(2) Objednávka se zadává s tím, že veškerá práva duševního vlastnictví:
(a) k jakémukoli zboží vyrobenému speciálně pro společnost;
(b) vzniklá při poskytování služeb; a
(c) k jakémukoli vylepšení nebo vývoji zboží, které případně navrhne nebo proveden dodavatel, náleží společnosti. Dodavatel nesmí takové zboží vyrobené speciálně pro společnost dodávat třetím stranám ani jinak využívat taková práva duševního vlastnictví bez předchozího písemného souhlasu společnosti.
10 DŮVĚRNÉ INFORMACE
Dodavatel, včetně (mimo jiné) svých zaměstnanců, ředitelů, smluvních partnerů atd., je povinen zachovávat přísnou důvěrnost veškerého technického nebo obchodního know-how, specifikací, vynálezů, postupů nebo iniciativ, které jsou důvěrné povahy a které mu byly sděleny společností nebo jejími zástupci, a veškerých dalších důvěrných informací týkajících se podnikání společnosti nebo jejích výrobků, které může dodavatel získat. Dodavatel je povinen omezit zpřístupnění těchto důvěrných materiálů pouze na ty své zaměstnance, kteří je potřebují znát pro účely plnění závazků dodavatele vůči zákazníkovi.
11 VYŠŠÍ MOC
Společnost může odložit datum dodání zboží nebo provedení služeb nebo datum platby nebo zrušit objednávku nebo jakoukoli její nedokončenou část, aniž by jí vznikla jakákoli odpovědnost vůči dodavateli, pokud požadavky společnosti na zboží nebo služby dočasně ustanou nebo je činnost společnosti narušena v důsledku požárů, stávek, výluk nebo jiných průmyslových akcí, jakýchkoli opatření nebo omezení uložených jakoukoli vládou nebo veřejným orgánem, v důsledku války, vypuknutí jakéhokoli druhu nepřátelství nebo jakékoli jiné záležitosti mimo kontrolu společnosti.
12 ODŠKODNĚNÍ
Dodavatel je povinen vždy plně odškodnit společnost a jakoukoli společnost Honda za přímé, nepřímé a následné závazky (včetně ztráty zisku, ztráty podnikání, ztráty dobrého jména a podobných ztrát), nároky, ztráty, náklady a výdaje (včetně právních a jiných odborných poplatků a výdajů), ať už za okolností zahrnujících nedbalost na straně dodavatele nebo jeho zaměstnanců či zástupců nebo jinak, které vznikly v důsledku nebo v souvislosti se zbožím a/nebo službami nebo jakýmkoli porušením kterékoli z těchto podmínek ze strany dodavatele. Aniž by tím byla dotčena jeho obecnost, výše uvedené odškodnění se vztahuje na:
(a) jakékoli selhání nebo zpoždění dodávky zboží;
(b) jakoukoli vadu zboží nebo jeho konstrukce či výroby;
(c) jakoukoli vadu služeb; a
(d) jakýkoli nárok vznesený vůči kterékoli společnosti Honda podle podmínek servisní a záruční knížky dané společnosti Honda, který lze přičíst (přímo nebo nepřímo) vadě zboží nebo jeho konstrukci či výrobě nebo vadě služeb.
13 POJIŠTĚNÍ
Dodavatel se zavazuje, že po dobu 6 let po vypršení nebo ukončení smlouvy uzavře a bude udržovat v plné platnosti a účinnosti pojištění odpovědnosti za škodu způsobenou vadou výrobku a případně pojištění odpovědnosti za škodu způsobenou při výkonu povolání v takové výši, za takových podmínek a u takových pojistitelů, které může společnost určit nebo které jsou pro společnost jinak přiměřeně přijatelné, a že společnosti na její žádost předloží k nahlédnutí doklad o uzavření takové pojistné smlouvy a o zaplacení pojistného podle této smlouvy.
14 UKONČENÍ ZE STRANY SPOLEČNOSTI
(1) Aniž by tím byla dotčena jakákoli jiná práva společnosti, může společnost smlouvu vypovědět, pokud:
(a) se dodavatel dopustí jakéhokoli trvajícího nebo podstatného porušení kterékoli z těchto podmínek a v případě takového porušení, které je možné napravit, jej nenapraví do 14 dnů od obdržení písemného oznámení společnosti s uvedením všech podrobností o porušení a požadavku na jeho nápravu;
(b) dojde k převzetí majetku dodavatele věřitelem nebo je jmenován správce konkursní podstaty (nebo obdobný správce) nad jakýmkoli majetkem nebo aktivy dodavatele;
(c) dodavatel (který je společností) uzavře dobrovolné (nebo podobné) vyrovnání se svými věřiteli, je pro něj jmenován správce nebo je proti němu zahájeno insolvenční řízení v jakékoli jurisdikci nebo vstoupí do likvidace;
(d) dodavatel (fyzická nebo právnická osoba) uzavře vyrovnání nebo dohodu se svými věřiteli, nebo na něj bude vydán příkaz k přijetí pohledávky nebo podán návrh na konkurs; nebo
(e) dodavatel přestane nebo hrozí, že přestane podnikat.
(2) Při ukončení smlouvy:
(a) dodavatel vrátí veškerý majetek společnosti, a pokud tak neučiní, může společnost vstoupit do prostor dodavatele a převzít ho. Do doby vrácení majetku je za jeho úschovu odpovědný výhradně dodavatel, který jej nebude používat k žádnému účelu. V případě úpadku nebo platební neschopnosti se dodavatel zavazuje informovat příslušné orgány o majetku společnosti;
(b) vzniklá práva, opravné prostředky, povinnosti a závazky stran nejsou dotčeny, včetně práva požadovat náhradu škody za jakékoli porušení, které existovalo ke dni ukončení nebo před ním; a
(c) ustanovení, která jsou výslovně nebo implicitně účinná i po ukončení smlouvy, zůstávají v plné platnosti a účinnosti.
15 INZERCE
Dodavatel nesmí bez předchozího písemného souhlasu společnosti inzerovat nebo veřejně oznamovat, že dodává zboží nebo služby společnosti.
16 OMEZENÍ ODPOVĚDNOSTI
(1) Žádné ustanovení těchto podmínek neomezuje ani nevylučuje odpovědnost společnosti za smrt nebo újmu na zdraví způsobenou její nedbalostí nebo podvodem či podvodným uvedením v omyl.
(2) S výhradou ustanovení článku 16 odst. 1:
(a) společnost neodpovídá dodavateli, ať na základě smlouvy, deliktu (včetně nedbalosti), porušení zákonné povinnosti nebo jinak, za ztrátu zisku nebo smluv, ani za jakoukoli nepřímou nebo následnou ztrátu, ať už vznikla z nedbalosti, porušení smlouvy nebo jinak; a
(b) celková odpovědnost společnosti vůči dodavateli za všechny ostatní škody vzniklé na základě smlouvy nebo v souvislosti s ní nepřesáhne cenu splatnou podle smlouvy.
17 DODRŽOVÁNÍ PŘEDPISŮ PROTI ÚPLATKÁŘSTVÍ
(1) Dodavatel musí dodržovat všechny platné zákony, předpisy a sankce týkající se boje proti úplatkářství a korupci, včetně zákona o úplatkářství z roku 2010, a musí mít zavedeny a udržovat své vlastní zásady a postupy (včetně odpovídajících postupů podle zákona o úplatkářství z roku 2010), aby zajistil jejich dodržování a případně je prosazoval.
(2) Dodavatel zajistí, aby jakýkoli dodavatel, kterého angažuje v souvislosti se smlouvou, byl vázán podmínkami rovnocennými podmínkám uloženým dodavateli v tomto článku 17. Dodavatel je odpovědný za dodržování a plnění těchto podmínek těmito osobami a je přímo odpovědný společnosti za jakékoli porušení těchto podmínek ze strany těchto osob.
(3) Dodavatel je povinen neprodleně oznámit společnosti jakoukoli žádost nebo požadavek na neoprávněnou finanční nebo jinou výhodu jakéhokoli druhu, kterou obdrží v souvislosti s plněním smlouvy.
(4) Porušení tohoto článku 17 se považuje za podstatné porušení, které je nenapravitelné, podle článku 14 odst. 1 písm. a).
18 DODRŽOVÁNÍ PŘEDPISŮ PROTI OTROCTVÍ
(1) Dodavatel se nebude dopouštět žádných praktik, které by znamenaly:
(a) otroctví nebo nevolnictví (v souladu s článkem 4 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod ze dne 4. listopadu 1950 v platném znění);
(b) nucené nebo povinné práce (podle definice v Úmluvě Mezinárodní organizace práce o nucené práci z roku 1930 (č. 29) a Protokolu);
(c) obchodování s lidmi; nebo
(d) zprostředkování nebo usnadnění cesty jiné osoby za účelem jejího vykořisťování.
(2) Dodavatel zajistí, aby jeho vedoucí pracovníci, zaměstnanci, zástupci, subdodavatelé a jakékoli další osoby, které pro něj nebo jeho jménem poskytují služby v souvislosti s těmito podmínkami:
(a) dodržovali všechny platné zákony proti otroctví;
(b) neučinili jakýkoli úkon nebo věc, které představují nebo mohou představovat trestný čin podle jakéhokoli zákona proti otroctví, nebo jim zabránili;
(c) vědomě nepoužívali nebo se nezapojovali do žádných praktik, které představují nebo mohou představovat trestný čin podle jakéhokoli zákona proti otroctví;
(d) se nedopustili žádného jednání nebo opomenutí, které by způsobilo nebo mohlo způsobit, že společnost poruší nebo se dopustí trestného činu podle jakéhokoli zákona proti otroctví;
(e) dodržovali politiku proti otroctví a/nebo kodex chování společnosti, jak byly dodavateli oznámeny a čas od času aktualizovány; a
(f) neprodleně informovali společnost o jakémkoli porušení tohoto článku 18.
(3) Porušení tohoto článku 18 se považuje za podstatné porušení, které je nenapravitelné, podle článku 14 odst. 1 písm. a).
19 ZÁKONY TÝKAJÍCÍ SE FINANČNÍ KRIMINALITY
(1) Dodavatel:
(a) se nebude podílet na žádné činnosti, praktikách nebo chování, které by představovaly:
trestný čin napomáhání k daňovým únikům ve Spojeném království podle čl. 45 odst. 1 zákona o finanční trestné činnosti z roku 2017;
trestný čin napomáhání k zahraničnímu daňovému úniku podle § 46 odst. 1 zákona o finanční trestné činnosti z roku 2017; nebo
usnadnění daňového úniku nebo podobný trestný čin podle jiných právních předpisů platných pro dodavatele (včetně platných právních předpisů Evropské unie).
(b) neprodleně oznámí společnosti jakoukoli žádost nebo požadavek třetí strany na usnadnění daňového úniku ve smyslu části 3 zákona o finanční trestné činnosti z roku 2017 a/nebo podle jakýchkoli jiných právních předpisů platných pro dodavatele (včetně platných právních předpisů Evropské unie) v souvislosti s plněním této dohody; a
(c) zajistí, aby všechny osoby spojené s dodavatelem nebo jiné osoby, které poskytují služby nebo zboží v souvislosti s touto dohodou, dodržovaly tento článek 19.
(2) Nedodržení článku 19 odst. 1 může mít za následek okamžité ukončení této dohody.
20 OCHRANA ÚDAJŮ
(1) Při poskytování služeb a plnění dalších povinností podle této dohody bude dodavatel dodržovat všechny platné právní předpisy o ochraně osobních údajů.
(2) Dodavatel nezpůsobí společnosti Honda porušení žádné povinnosti vyplývající z jakéhokoli zákona o ochraně osobních údajů a odškodní společnost za veškeré náklady, ztráty, pokuty a právní výdaje vzniklé v důsledku takového porušení.
(3) Dodavatel bude bez zbytečného odkladu informovat společnost, pokud při poskytování služeb zjistí jakékoli oblasti skutečného nebo potenciálního nesouladu s jakýmkoli zákonem o ochraně údajů nebo s tímto článkem 20.
(4) Jakékoli porušení tohoto článku 20 ze strany dodavatele bude podstatným porušením této dohody, které je podle článku 14 odst. 1 písm. a) nenapravitelné.
21 PRÁVNÍ ŘÁD
Tyto podmínky a všechny smlouvy uzavřené na jejich základě se řídí a vykládají v souladu se zákony Anglie a Walesu a dodavatel se podřizuje výlučné jurisdikci soudů Anglie a Walesu.
22 VŠEOBECNÁ USTANOVENÍ
(1) Nic z toho, co je obsaženo v těchto podmínkách, neopravňuje dodavatele k uzavírání jakýchkoli smluvních ujednání jménem společnosti nebo na její účet, ani se nepovažuje za partnerství nebo společný podnik jakéhokoli druhu mezi stranami.
(2) Dodavatel nesmí bez předchozího písemného souhlasu společnosti postoupit, převést, zatížit, uzavřít subdodavatelskou smlouvu nebo jakýmkoli jiným způsobem nakládat s jakýmikoli právy nebo povinnostmi společnosti podle těchto podmínek.
(3) Tyto podmínky nejsou vymahatelné osobou, která není jejich smluvní stranou, podle zákona o smlouvách (práva třetích stran) z roku 1999 ani jinak.
(4) Zřeknutí se jakéhokoli porušení těchto podmínek ze strany dodavatele společností se nepovažuje za zřeknutí se jakéhokoli následného porušení stejných nebo jiných ustanovení.
(5) Pokud bude některé ustanovení těchto podmínek prohlášeno jakýmkoli soudním nebo jiným příslušným orgánem za neplatné, zrušitelné, nezákonné nebo jinak nevymahatelné, bude toto ustanovení omezeno nebo odstraněno v minimálním nezbytném rozsahu tak, aby tyto podmínky jinak zůstaly plně platné a vymahatelné.
DODATEK
Pokud objednávka zahrnuje jakékoli služby, použijí se rovněž ustanovení tohoto dodatku. Za těchto okolností se ustanovení podmínek týkající se zboží vztahují i na dodávky, přičemž „dodávkami“ se rozumí dokumenty, výrobky, zboží a materiály vyvinuté nebo poskytnuté dodavatelem nebo jeho zástupci, dodavateli a zaměstnanci jako součást služeb nebo v souvislosti s nimi v jakékoli formě, včetně jakýchkoli dodávek uvedených v objednávce.
1 Platba
Bez ohledu na výše uvedený článek 5 odst. 1 může dodavatel fakturovat společnosti za služby při nebo po dokončení poskytování služeb nebo, pokud to nastane později, po splnění podmínek převzetí (definovaných v odstavci 3 bodu 2 níže).
(1) Dodavatel provede služby v termínech uvedených v objednávce, včetně všech termínů plnění a dílčích termínů. Pokud nejsou uvedeny žádné termíny plnění, musí být služby provedeny v přiměřené lhůtě.
(2) Dodavatel je povinen:
a. spolupracovat se společností ve všech záležitostech týkajících se služeb;
b. spolupracovat s jakoukoli třetí stranou, která je dodavatelem společnosti, v rozsahu přiměřeně nezbytném pro poskytování služeb;
c. využívat pracovníky, kteří jsou dostatečně kvalifikovaní, zkušení a mají odpovídající dovednosti pro plnění úkolů zadaných dodavateli a v dostatečném počtu, aby bylo zajištěno plnění povinností dodavatele v souladu se smlouvou;
d. dodržovat všechny platné zákony, předpisy, regulační zásady, směrnice nebo oborové kodexy, které se mohou čas od času vztahovat na poskytování služeb;
e. poskytnout vybavení, nástroje, vozidla a další předměty potřebné k poskytování služeb, pokud není dohodnuto jinak;
f. zajistit, aby poskytování služeb v souladu se smlouvou splňovalo všechny požadavky společnosti sdělené dodavateli;
g. neopomenout učinit nic, co by mohlo způsobit, že společnost ztratí jakoukoli licenci, oprávnění, souhlas nebo povolení, na které se spoléhá při výkonu své činnosti; a
h. nedělat nic a zajistit, aby jeho zaměstnanci, dodavatelé a pověření zástupci nedělali nic, co by mohlo poškodit pověst nebo značku společnosti.
(3) Služby se považují za provedené po potvrzení splnění podmínek převzetí ze strany společnosti.
(4) Služby nebudou poskytovány po částech, pokud nebude se společností písemně dohodnuto jinak.
(5) Kromě práv udělených společnosti podle článku 3 odst. 3 platí, že pokud dodavatel neprovede některou ze služeb do data uvedeného v objednávce, je společnost (aniž by byla dotčena její ostatní práva a opravné prostředky) oprávněna podle vlastního uvážení:
a. smlouvu zcela nebo zčásti vypovědět;
b. zakoupit stejné nebo podobné služby od jiného dodavatele;
c. odmítnout poskytnutí dalších služeb podle smlouvy;
d. vymáhat po dodavateli veškeré náklady a ztráty, které společnosti vznikly v důsledku neplnění smlouvy, včetně částky, o kterou cena, kterou má společnost zaplatit za pořízení těchto služeb od jiného dodavatele, převyšuje cenu splatnou podle smlouvy, a ušlého zisku; a
e. všechny nebo některé z výše uvedených kroků.
(6) V případě, že jsou poskytovány služby a společnost zcela nebo zčásti zrušila objednávku, a to buď podle článku 3 odst. 3, nebo v souladu s odstavcem 2 bodem 6 výše, zaplatí společnost dodavateli veškeré částky, které v souvislosti se službami dohodnutými mezi stranami důvodně vznikly, za předpokladu, že dodavatel vynaložil veškeré přiměřené úsilí ke zmírnění takto vzniklých částek.
3 Převzetí, odmítnutí a kontrola
(1) Kromě ustanovení článku 3 odst. 6 platí, že společnost nepřevezme služby nebo se má za to, že je nepřevzala, dokud nejsou splněny podmínky převzetí a společnost o tom dodavatele písemně neinformuje.
(2) „Podmínky převzetí“ jsou následující:
a. služby byly poskytnuty v místě uvedeném v objednávce v souladu s článkem 3 odst. 1;
b. společnost písemně oznámila dodavateli, že služby byly provedeny v plném souladu se smlouvou včetně tohoto odstavce 3.
(3) Společnost je oprávněna odmítnout jakékoli služby, které nejsou plně v souladu se smlouvou, včetně tohoto odstavce 3. Jakékoli převzetí vadných, opožděných nebo neúplných služeb nebo jakákoli platba provedená v souvislosti s nimi nepředstavuje vzdání se jakýchkoli práv a opravných prostředků společnosti, včetně jejího práva na odmítnutí.
(4) Společnost může služby kdykoli kontrolovat a testovat a dodavatel je povinen umožnit společnosti na základě odůvodněného požadavku přístup ke všem zařízením a jejich užívání.
(5) Jakákoli kontrola nebo testování služeb se nepovažuje za převzetí služeb ani za vzdání se jakýchkoli jiných práv a opravných prostředků společnosti, včetně jejího práva na odmítnutí.
(1) Kromě záruk uvedených v článku 6 dodavatel zaručuje a prohlašuje, že:
c. bude poskytovat služby v souladu s takovým stupněm dovedností, pečlivosti, obezřetnosti, prozíravosti a provozní praxe, který by se v rozhodné době rozumně a běžně očekával od kvalifikované a zkušené osoby podnikající ve stejném nebo podobném oboru jako dodavatel a v souladu s podmínkami smlouvy;
d. bude mít veškerá povolení, licence a oprávnění potřebná k poskytování služeb;
e. zajistí, aby smlouvu jménem dodavatele podepsal řádně pověřený zástupce;
f. bude ke službám poskytovat vysoce kvalitní dokumentaci, přičemž „dokumentací“ se rozumí popisy, návody, příručky, literatura, technické údaje nebo jiné související materiály dodávané v souvislosti se službami;
g. bude dodržovat a zajistí, aby jeho zaměstnanci dodržovali veškerá pravidla a předpisy týkající se bezpečnosti a ochrany zdraví při práci a veškeré další bezpečnostní požadavky, které platí v jakýchkoli prostorách společnosti, včetně místa poskytování služeb podle objednávky;
h. zajistí, aby jeho zaměstnanci při poskytování služeb používali přiměřené dovednosti a péči a aby byl k poskytování služeb přidělen dostatečný počet zaměstnanců s odpovídajícími zkušenostmi, praxí a kvalifikací;
i. bude plně informovat společnost o všech činnostech týkajících se služeb a na požádání jí poskytovat zprávy o činnosti; a
j. bude provádět takové testy, včetně přejímacích testů a kontrol před dodáním a po dodání, v souvislosti se službami před jejich dodáním nebo provedením, které může společnost podle svého uvážení požadovat.
(2) Dodavatel souhlasí s tím, že schválení jakéhokoli jím dodaného návrhu nebo specifikace společností nezbavuje dodavatele žádných povinností podle tohoto odstavce 4.
(3) Dodavatel zaručuje, že rozumí podnikání a potřebám společnosti.
(4) Práva společnosti podle těchto podmínek rozšiřují a nevylučují ani nemění práva a podmínky obsažené v § 12 až 16 zákona o dodávkách zboží a služeb z roku 1982.
(5) Společnost je oprávněna uplatnit svá práva podle článku 6 a tohoto odstavce 4 bez ohledu na to, zda byly služby přijaty podle podmínek převzetí, a bez ohledu na to, že služby nebyly po jejich první kontrole podle odstavce 3 bodu 3 odmítnuty.
(6) Ustanovení smlouvy se vztahují na všechny služby, které jsou opraveny nebo znovu provedeny, s účinností od převzetí opravených nebo znovu provedených služeb.
(1) Kromě ustanovení článku 9 se tento odstavec 5 použije i na práva duševního vlastnictví. V tomto odstavci 5:
a. „Práva duševního vlastnictví společnosti“ znamenají veškerá práva duševního vlastnictví k materiálům společnosti a ochranným známkám společnosti.
b. „Materiály společnosti“ znamenají veškeré údaje (včetně osobních údajů) předané dodavateli společností nebo jakoukoli společností Honda a/nebo vytvořené dodavatelem v průběhu poskytování služeb podle smlouvy.
c. „Ochrannými známkami společnosti“ se rozumí ochranná známka společnosti nebo jakékoli společnosti Honda (ať už registrovaná nebo neregistrovaná), kterou společnost poskytla pro použití v souvislosti se službami.
d. „Nově vzniklá práva duševního vlastnictví“ znamenají veškerá práva duševního vlastnictví k dodávkám, kromě práv duševního vlastnictví dodavatele.
e. „Stávající práva duševního vlastnictví dodavatele“ znamenají veškerá práva duševního vlastnictví, která jsou ve vlastnictví dodavatele nebo na která má dodavatel licenci a která jsou nebo byla vyvinuta nezávisle na smlouvě (ať už před datem objednávky nebo jinak), v každém případě s výhradou odstavce 5 bodu 5, buď obsažená v jakýchkoli dodávkách, nebo jinak nezbytná nebo žádoucí pro to, aby společnost mohla obdržet služby.
f. „Materiály třetích stran” se rozumí veškeré materiály, které jsou dodány dodavatelem a s výhradou odstavce 5 bodu 6 jsou součástí dodávek.
(2) Dodavatel a jeho poskytovatelé licencí si ponechávají vlastnictví všech stávajících práv duševního vlastnictví dodavatele.
(3) Společnost a její poskytovatelé licencí si ponechávají vlastnictví všech stávajících práv duševního vlastnictví společnosti.
(4) Všechna nově vzniklá práva duševního vlastnictví budou vlastnictvím společnosti.
(5) Dodavatel nezapracuje do dodávek žádná existující práva duševního vlastnictví dodavatele bez předchozího písemného souhlasu společnosti (přičemž žádost dodavatele o takový předchozí písemný souhlas musí obsahovat výslovný odkaz na skutečnost, že příslušné materiály zůstanou ve vlastnictví dodavatele). V rozsahu, v jakém společnost udělí předchozí písemný souhlas se začleněním práv duševního vlastnictví dodavatele do dodávek, uděluje dodavatel společnosti a každé společnosti Honda bezplatnou, trvalou, neodvolatelnou, převoditelnou a sublicencovatelnou, celosvětovou, nevýhradní licenci k užívání těchto stávajících práv duševního vlastnictví dodavatele, aby společnost mohla používat nebo obdržet služby a dodávky.
(6) Dodavatel nepoužije v dodávkách žádné materiály třetích stran bez předchozího písemného souhlasu společnosti (přičemž žádost dodavatele o takový předchozí písemný souhlas musí obsahovat identifikaci materiálů třetích stran a výslovný odkaz na skutečnost, že materiály třetích stran zůstanou ve vlastnictví třetí strany). Dodavatel potvrdí společnosti veškeré podrobnosti o licenčních podmínkách týkajících se materiálů třetích stran, ale vynaloží veškeré úsilí, aby zajistil, že taková třetí strana poskytne společnosti trvalou, plně splacenou, celosvětovou, nevýhradní a bezplatnou licenci k použití takových materiálů třetích stran, která společnosti umožní používat nebo obdržet služby a dodávky.
(7) S výjimkou materiálů třetích stran a stávajících práv duševního vlastnictví dodavatele, které byly do dodávek začleněny s předchozím písemným souhlasem společnosti podle odstavce 5 bodu 5, případně odstavce 5 bodu 6, převede dodavatel na společnost s plnou zárukou vlastnictví a bez jakýchkoli práv třetích stran nově vzniklá práva duševního vlastnictví vytvořená podle smlouvy, spolu s právem žalovat a vymáhat náhradu škody nebo jiné odškodnění v souvislosti s porušením těchto nově vzniklých práv duševního vlastnictví.
(8) Dodavatel je povinen na žádost společnosti neprodleně učinit veškeré další úkony (nebo zajistit jejich provedení) a vyhotovit veškeré další dokumenty (nebo zajistit jejich vyhotovení), které společnost může čas od času požadovat za účelem zajištění plného prospěchu společnosti ze služeb a dodávek, včetně veškerých práv, vlastnických práv a podílů na nově vzniklých právech duševního vlastnictví vytvořených, vyvinutých nebo získaných na základě smlouvy nebo začleněných do dodávek.
(9) Dodavatel zajistí vzdání se jakýchkoli morálních práv k jakýmkoli dodávkám, na které má nyní nebo může mít kdykoli v budoucnu nárok jakákoli osoba podle kapitoly IV části I zákona o autorských právech, designu a patentech z roku 1988 nebo jakéhokoli obdobného ustanovení v jakékoli jurisdikci. Takové zřeknutí se práv platí ve prospěch společnosti a jejích nabyvatelů licence, sublicence, postupníků a právních nástupců ve vztahu k dodávkám.
(10) Pokud je to relevantní a přiměřeně nutné k poskytování služeb společnosti, společnost uděluje dodavateli nevýhradní, bezplatnou, nepřenosnou omezenou licenci k používání, kopírování a úpravám nově vzniklých práv duševního vlastnictví a stávajících práv duševního vlastnictví společnosti po dobu trvání smlouvy za předpokladu, že takové používání, kopírování nebo úpravy jsou prováděny pouze:
a. v souladu s pokyny, které může společnost poskytnout dodavateli a které mohou být čas od času změněny; a
b. s výslovným písemným souhlasem společnosti.
(11) Dodavatel zaručuje, že používání a obdržení služeb a dodávek společností a jejími nabyvateli licencí a sublicencí neporušuje práva, včetně práv duševního vlastnictví, žádné třetí strany.
(12) Společnost vede veškerá řízení týkající se nově vzniklých práv duševního vlastnictví a stávajících práv duševního vlastnictví společnosti a podle vlastního uvážení rozhoduje o případných krocích, které podnikne v souvislosti s jejich porušením nebo údajným porušením.
(13) Dodavatel bere na vědomí a souhlasí s tím, že nenabývá žádná práva k jakýmkoli právům duševního vlastnictví společnosti, pokud není ve smlouvě výslovně stanoveno jinak.
(14) Veškeré materiály společnosti jsou (a vždy zůstanou) výhradním vlastnictvím společnosti.
(15) Dodavatel odškodní společnost a všechny společnosti Honda a bude je odškodňovat za jakékoli ztráty, škody, odpovědnost, náklady (včetně soudních poplatků) a výdaje, které by společnosti Honda mohly přímo nebo nepřímo vzniknout v důsledku:
a. údajného nebo skutečného porušení práv duševního vlastnictví nebo jiných práv třetí strany ze strany dodavatele v souvislosti s poskytováním nebo prováděním služeb podle smlouvy.(„nároky související s právy duševního vlastnictví“);
b. nároků vznesených vůči společnosti nebo kterékoli společnosti Honda v souvislosti s jakýmikoli ztrátami, škodami, odpovědností, náklady a výdaji, které utrpěli zaměstnanci nebo zástupci nebo zákazníci kterékoli společnosti Honda nebo kterákoli třetí strana, pokud taková odpovědnost, ztráta, škoda, újma, náklady nebo výdaje byly způsobeny službami, souvisejí s nimi nebo vyplývají ze služeb nebo z přímého či nepřímého porušení nebo nedbalého plnění nebo neplnění či prodlení s plněním smlouvy ze strany dodavatele;
c. vad materiálu, kvality, provedení nebo plnění služeb.
(16) Pokud je nebo může být vůči společnosti vznesen jakýkoli nárok souvisejících s právy duševního vlastnictví, dodavatel je povinen neprodleně a na vlastní náklady buď:
a. zajistit pro společnost právo nadále používat a vlastnit příslušná práva duševního vlastnictví; nebo
b. upravit nebo nahradit porušující část práv duševního vlastnictví, aniž by byla negativně ovlivněna funkčnost práv duševního vlastnictví, jak je uvedeno ve smlouvě, aby se zabránilo porušení nebo údajnému porušení,
za předpokladu, že po vynaložení přiměřeného úsilí nelze žádného z výše uvedených opatření dosáhnout za přiměřených podmínek, vrátí dodavatel (aniž by tím bylo dotčeno výše uvedené odškodnění) cenu zaplacenou společností za dotčená práva duševního vlastnictví.
(1) Kromě ustanovení v článku 20 se tento odstavec 6 vztahuje na smluvní strany, pokud jde o jakékoli osobní údaje. Výrazy „osobní údaje“, „správce údajů“, „subjekt údajů“, „zpracovat“ a „zpracování“ mají význam, který jim připisují zákony o ochraně osobních údajů, a výraz „porušení zabezpečení osobních údajů“ znamená porušení zabezpečení, které vede k náhodnému nebo nezákonnému zničení, ztrátě, změně, neoprávněnému zveřejnění nebo přístupu k přenášeným, uloženým nebo jinak zpracovávaným osobním údajům.
(2) Každá ze stran bere na vědomí, že každá ze stran („poskytovatel údajů“) může druhé straně („příjemce údajů“) pravidelně sdělovat kontaktní jména zaměstnanců, ad hoc údaje o zákaznících, pracovní e-mailové adresy a pracovní telefonní čísla („kontaktní údaje“) za účelem poskytování nebo obdržení služeb a správy vztahu vytvořeného smlouvou („Dohodnutý účel“).
(3) Každá strana zveřejní a obdrží kontaktní údaje jako správce a splní všechny povinnosti uložené správci podle zákonů o ochraně údajů.
(4) Příjemce údajů zaručuje poskytovateli údajů, že:
a. bude zpracovávat kontaktní údaje pouze pro dohodnutý účel;
b. nebude zpracovávat kontaktní údaje způsobem, který způsobuje nebo by mohl způsobit porušení zákonů o ochraně údajů ze strany poskytovatele údajů;
c. nebude zveřejňovat ani předávat kontaktní údaje třetí straně, která se nachází mimo Spojené království a/nebo EHP, pokud to není v souladu s ustanoveními zákonů o ochraně údajů;
d. zavede vhodná technická a organizační bezpečnostní opatření, aby se zabránilo neoprávněnému nebo nezákonnému zpracování nebo náhodné ztrátě kontaktních údajů; a
e. co nejdříve oznámí poskytovateli údajů (v případě oznámení určenému společnosti se oznámení zasílá e-mailem na adresu GDPR@honda-eu.com, jakož i na jakýkoli jiný kontakt pro oznámení uvedený v objednávce) jakýkoli incident v oblasti zabezpečení údajů, který může mít vliv na kontaktní údaje, přičemž „incidentem v oblasti bezpečnosti údajů“ se rozumí porušení zabezpečení osobních údajů a/nebo jakékoli náhodné nebo protiprávní zničení, ztráta, změna, neoprávněné zveřejnění nebo přístup k přenášeným, uchovávaným nebo jinak zpracovávaným osobním údajům.
(5) Strany berou na vědomí a souhlasí s tím, že každá z nich nese jako správce odpovědnost za všechny žádosti subjektů údajů, které obdrží v souvislosti s kontaktními údaji, ale kromě toho strany poskytnou druhé straně přiměřenou pomoc a spolupráci, kterou budou považovat za nezbytnou, aby jí umožnily vyhovět všem takovým žádostem subjektů údajů. V tomto odstavci 6 bodu 5 se „žádostmi subjektů údajů“ rozumí skutečná nebo údajná žádost nebo oznámení či stížnost subjektu údajů (nebo jeho jménem), který uplatňuje svá práva podle zákonů o ochraně údajů.
(6) V rozsahu, v jakém jsou na základě smlouvy zpracovávány jiné osobní údaje než kontaktní údaje, uzavřou strany taková ujednání o zpracování údajů, která budou v souladu se zákony o ochraně osobních údajů.
7 Ukončení smlouvy
(1) Kromě ustanovení článku 14 odst. 2 podmínek se při ukončení smlouvy použijí následující ustanovení:
a. Dodavatel neprodleně předá společnosti všechny dodávky, ať už jsou v té době dokončeny či nikoli, a vrátí společnosti veškeré materiály. Pokud tak dodavatel neučiní, může společnost vstoupit do prostor dodavatele a převzít je. Dokud nebudou vráceny nebo dodány, odpovídá za jejich bezpečnou úschovu výhradně dodavatel a nepoužije je k žádnému účelu, který nesouvisí se smlouvou; a
b. Dodavatel je povinen na žádost společnosti poskytnout veškerou součinnost, kterou společnost přiměřeně požaduje, aby usnadnil hladký přechod služeb na společnost nebo na jakéhokoli náhradního dodavatele jmenovaného společností.